GwG-Revision: Was sich für Treuhandmandate ab Oktober 2026 ändert

Die wichtigste Nachricht vorweg: Nicht die Berufsbezeichnung entscheidet über die GwG-Pflicht, sondern die konkrete Tätigkeit. Wer für Kundinnen oder Kunden Vermögenswerte entgegennimmt, verwaltet oder überträgt, gilt bereits heute als Finanzintermediär. Ab dem 1. Oktober 2026 kommt eine zweite Spur hinzu: die neue Kategorie der Beraterinnen und Berater.

Zwei Spuren im revidierten GwG: Bestehende Regeln für Finanzintermediäre bleiben bestehen; bestimmte Beratungstätigkeiten werden neu eigenständig erfasst.

Die Revision richtet sich damit nicht pauschal an eine Berufsgruppe. Sie verlangt eine Prüfung des einzelnen Auftrags. Reine Buchführung oder Steuerberatung bleiben grundsätzlich ausserhalb der neuen Beraterpflichten. Werden solche Leistungen jedoch Teil eines konkreten, gesetzlich erfassten Rechtsvorgangs, kann die Beurteilung anders ausfallen.

Erfasst ist eine berufsmässige Beratung für Dritte mit Bezug zur Schweiz, wenn sie kausal zu einem gesetzlich erfassten Rechtsvorgang im Zusammenhang mit einer finanziellen Transaktion beiträgt. «Kausal» bedeutet: Die Leistung muss den Vorgang tatsächlich voranbringen. Allgemeine Auskünfte und abstrakte Varianten- oder Nachfolgeplanungen ohne Bezug zu einem konkreten Geschäft reichen dafür nicht.

Besondere Relevanz haben sechs Tätigkeitsfelder:

• Kauf oder Verkauf von Grundstücken sowie wirtschaftlich gleichkommende Vorgänge.
• Gründung oder Errichtung einer nicht operativen Rechtseinheit (NORE) in der Schweiz oder im Ausland.
• Führung und Verwaltung einer NORE.
• Einlagen oder Ausschüttungen einer NORE.
• Kauf oder Verkauf einer Rechtseinheit, sofern der Vorgang durch eine NORE erfolgt.
• Domizilierung einer Rechtseinheit, wenn Adresse oder Räume berufsmässig länger als sechs Monate als Sitz oder Domizil zur Verfügung gestellt werden.

Zu den möglichen Beiträgen zählen etwa das Ausarbeiten von Verträgen und Finanzierungsunterlagen, Zwischenbilanzen, Due-Diligence-Berichte oder buchhalterische Unterlagen für die Durchführung eines konkreten Geschäfts. Entscheidend ist stets der Zusammenhang mit dem einzelnen Vorgang.
 

Im Immobilienbereich erfasst die Revision nicht nur den direkten Grundstückkauf oder -verkauf. Auch wirtschaftlich gleichwirkende Geschäfte können darunterfallen, beispielsweise die Veräusserung einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft. Für Vermittlungsmandate wird es relevant, sobald Käufer und Verkäufer feststehen und beide den Abschluss wollen: Die Sorgfaltspflichten müssen dann grundsätzlich vor der Beurkundung erfüllt sein.

Das Gesetz sieht jedoch wichtige Ausnahmen vor. Nicht unterstellt ist beispielsweise die Beratung bei der Übertragung eines Grundstücks oder einer Rechtseinheit unter 5 Millionen Franken, sofern der Kaufpreis ausschliesslich über dem GwG unterstellte Banken oder andere Finanzintermediäre geleistet und empfangen wird. Ebenfalls ausgenommen sind in bestimmten Fällen selbst bewohnte Wohnliegenschaften in der Schweiz sowie familien-, erb- und schenkungsrechtliche Transaktionen. Ob eine Ausnahme greift, ist pro Fall zu dokumentieren.
 

NORE steht für «nicht operative Rechtseinheit». Gemeint sind Rechtseinheiten, die nicht zum Betrieb oder zur Unterstützung operativer Tätigkeiten eines Unternehmens oder Konzerns gegründet oder unterhalten werden – Sitzgesellschaften sind das klassische Beispiel. Für Treuhandmandate ist diese Abgrenzung zentral, etwa bei Gründungen, Organfunktionen, Kapitalmassnahmen oder Domizilierungen.

Massgeblich sind Zweck und tatsächliche Funktion. Eine Gesellschaft mit Handel, Produktion oder Dienstleistung ist grundsätzlich operativ. Bei Holdings ist genauer hinzuschauen: Hält eine Holding mindestens eine operative Tochter mehrheitlich, führt sie diese einheitlich und nimmt sie Leitungs- und Kontrollfunktionen tatsächlich wahr, spricht dies grundsätzlich gegen eine NORE. Bei gemischten Strukturen sollte die Einordnung nachvollziehbar begründet und dokumentiert werden.
 

Die Beraterpflichten gelten bei berufsmässiger Tätigkeit. Die Verordnung nennt vier alternative Schwellen. Bereits eine davon genügt: mehr als 50’000 Franken Bruttoerlös aus unterstellter Beratung pro Kalenderjahr, mehr als 20 Kunden oder Vorgänge, betroffene Vermögenswerte von mehr als 5 Millionen Franken oder ein jährliches Transaktionsvolumen von mehr als 2 Millionen Franken.

Diese Werte sind jedoch keine Freigrenzen. Auch darunter kann Berufsmässigkeit vorliegen, wenn die Tätigkeit selbstständig und auf dauernden Erwerb gerichtet ist. Ein entsprechendes Angebot auf der Website oder in Marketingunterlagen kann ein Indiz sein. Treuhandunternehmen sollten deshalb nicht nur Umsatz und Volumen, sondern auch die Ausgestaltung und Regelmässigkeit ihrer Dienstleistungen im Blick behalten.
 

Wer als Beraterin oder Berater unterstellt ist, muss den Kunden identifizieren, die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen sowie Gegenstand und Zweck des Geschäfts erfassen. Bei erhöhtem Risiko sind die Hintergründe vertieft abzuklären. Die getroffenen Abklärungen und Belege gehören vollständig ins Dossier.

Hinzu kommen organisatorische Anforderungen: klare Zuständigkeiten, Weisungen, Ausbildung und Kontrollen. Die Organisation muss zudem Risiken im Zusammenhang mit Sanktions- und Embargorecht berücksichtigen. Bei Wissen oder begründetem Verdacht auf Geldwäscherei ist unverzüglich eine Meldung an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) zu erstatten; dabei gilt ein Informationsverbot gegenüber betroffenen Personen.
 

Der beste Startpunkt ist ein Dienstleistungsinventar – nicht ein neues Formular. Treuhandunternehmen sollten insbesondere Immobiliengeschäfte, Gesellschaftsgründungen und -strukturen, Domizilierungen, Organfunktionen sowie Kapitalmassnahmen erfassen. Danach sind unterstellte und nicht unterstellte Tätigkeiten je Mandat zu klassifizieren, Erlöse und Schwellen messbar zu machen und das Kunden-Onboarding anzupassen.

Ein Treuhandbüro begleitet den Verkauf einer Gewerbeliegenschaft für 7,5 Millionen Franken. Käufer und Verkäufer stehen fest; das Büro erarbeitet Finanzierungs- und Vertragsunterlagen. Liegt kein Ausnahmetatbestand vor und erfolgt die Tätigkeit berufsmässig, ist dies grundsätzlich eine erfasste Beratungstätigkeit. Anders kann die Lage bei einer selbst bewohnten Wohnliegenschaft für 3,2 Millionen Franken sein, wenn der gesamte Kaufpreis ausschliesslich über unterstellte Banken fliesst. Die Ausnahme entbindet aber nicht davon, den Sachverhalt sauber zu prüfen und zu dokumentieren.

Das revidierte GwG tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Bereits berufsmässig tätige, neu unterstellte Beraterinnen und Berater müssen ihr SRO-Anschlussgesuch innert zwei Monaten, spätestens am 1. Dezember 2026, einreichen. Die Sorgfalts-, Organisations- und Meldepflichten gelten bereits ab dem 1. Oktober 2026. Wer erst später berufsmässig tätig wird, muss die Pflichten unverzüglich erfüllen und das Gesuch innert zwei Monaten einreichen.

Für neu unterstellte Beraterinnen und Berater ohne bisherigen SRO-Anschluss gilt: Bis zum Aufnahmeentscheid dürfen sie nur im Rahmen bestehender Geschäftsbeziehungen tätig bleiben. Bestehende Kundinnen und Kunden dürfen weiterbetreut werden; auch neue Aufträge sind innerhalb dieser bestehenden Geschäftsbeziehungen möglich. Unterstellte Beratungsmandate für neue Kundinnen und Kunden dürfen erst nach erfolgtem Anschluss angenommen werden. Voraussetzung für die Weiterführung ist insbesondere die fristgerechte Gesuchseinreichung; bei verweigertem Anschluss ist die unterstellte Beratung einzustellen. Nicht unterstellte Dienstleistungen bleiben davon unberührt.

Davon zu unterscheiden sind bereits einer SRO angeschlossene Finanzintermediäre: Sie benötigen keinen zweiten Anschluss bzw. kein neues Aufnahmegesuch und müssen ihrer SRO die zusätzliche unterstellte Beratungstätigkeit schriftlich mitteilen – bei bereits am 1. Oktober 2026 ausgeübter Beratung bis zum 1. Dezember 2026. Für sie gilt die erwähnte Beschränkung auf bestehende Kunden nicht. 

Bei Fragen zur Unterstellungspflicht, bei Grenzfällen oder zur Vorbereitung eines Anschlusses unterstützt die SRO-TREUHAND|SUISSE. Für eine möglichst rasche Beurteilung empfiehlt es sich, den konkreten Sachverhalt zu schildern: die eigene Leistung und den Beitrag zum Geschäft, Parteien, Rechtsvorgang und finanzielle Transaktion, allfällige Zahlungs- oder Zeichnungsrechte, betroffene Werte und Volumen sowie mögliche Ausnahmen.

Aktuell werden verwaltungsintern noch verschiedene Begriffe und Auslegungsfragen diskutiert. Dazu gehören insbesondere die Abgrenzung nicht operativer Rechtseinheiten (NORE), die Einordnung von Holdinggesellschaften sowie weitere Unterstellungsfragen. TREUHAND|SUISSE verfolgt diese Klärungen und hält die Mitglieder über die weiteren Entwicklungen und die daraus folgenden Konsequenzen für die Praxis auf dem Laufenden.

Hinweis: Dieser Beitrag bietet eine erste Orientierung und ersetzt keine Beurteilung des konkreten Einzelfalls.

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