Verwaltungsrat werden in der Schweiz: Voraussetzungen, Honorar, Risiken und der Weg zum Mandat

Die gesetzlichen Hürden sind erstaunlich tief. Das Obligationenrecht verlangt lediglich:

• eine natürliche Person (juristische Personen können nicht Mitglied eines Verwaltungsrats sein)
• Volljährigkeit und Handlungsfähigkeit
• die Wahl durch die Generalversammlung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR)

Weder ein Diplom noch eine bestimmte Nationalität sind vorgeschrieben. Seit 2008 muss ein Mitglied des Verwaltungsrats (VR) auch nicht mehr Aktionär der Gesellschaft sein. Es gibt allerdings eine Einschränkung: Die Gesellschaft muss durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Art. 718 Abs. 4 OR). In regulierten Branchen, beispielsweise bei Banken und Versicherungen, gelten zudem zusätzliche Gewährsleistungsanforderungen der FINMA.

Gesetzlich nicht. Faktisch aber schon. Wer ein Mandat annimmt, ohne die nötigen Kenntnisse mitzubringen oder sich diese anzueignen, riskiert ein sogenanntes Übernahmeverschulden und haftet dafür persönlich (Sorgfaltspflicht nach Art. 717 OR). Sinnvoll sind:

Sinnvoll sind insbesondere:

• ein VR-Zertifikatslehrgang
• solide Kenntnisse in Rechnungslegung und Finanzen, da die Oberaufsicht über die Finanzen zu den unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats gehört (Art. 716a OR)
• Grundkenntnisse im Gesellschaftsrecht sowie zu Haftungs- und Sozialversicherungsfragen
• zunehmend auch Kompetenzen in Digitalisierung, KI und Cybersicherheit

VR-Mitglieder können für Schäden aus Pflichtverletzungen persönlich und mit ihrem Privatvermögen haften (Art. 754 OR). Besonders heikel ist die subsidiäre Haftung für nicht abgelieferte Sozialversicherungsbeiträge (Art. 52 AHVG), da dabei schnell sehr hohe Beträge entstehen können.

Schutz bietet eine Organhaftpflichtversicherung, die sogenannte D&O-Versicherung (Directors and Officers). Sie deckt insbesondere:

• Schadenersatzforderungen aufgrund von Pflichtverletzungen, sowohl gegenüber der eigenen Gesellschaft (Innenhaftung) als auch gegenüber Dritten (Aussenhaftung)
• die Abwehr unberechtigter Ansprüche inklusive Anwalts- und Gerichtskosten (passiver Rechtsschutz)

In der Regel nicht gedeckt sind:

• vorsätzliche Pflichtverletzungen
• Bussen mit Strafcharakter und Vertragsstrafen
• Risiken, die bei Vertragsabschluss bereits bekannt waren

Zu beachten ist zudem, dass die Versicherungssumme meist nur einmal pro Jahr zur Verfügung steht und nicht für jeden Schadenfall neu.

Bei börsenkotierten Unternehmen ist eine D&O-Versicherung Standard. Auch bei KMU ist sie zunehmend verbreitet. Die Prämien sind mittlerweile erschwinglicher und liegen bei KMU teilweise bei rund CHF 2'000 bis 3'000 pro Jahr.

Abgeschlossen und bezahlt wird die Police im Normalfall von der Gesellschaft zugunsten ihrer Organe. Wer ein Mandat bei einem Unternehmen ohne D&O übernimmt, kann sich als Privatperson für einzelne Mandate versichern lassen.

Praxistipp: Vor der Wahl immer nach einer bestehenden D&O-Versicherung fragen und insbesondere Deckungssumme, Selbstbehalt sowie die Nachdeckung nach dem Ausscheiden prüfen.

Ja, auch bei einem 100-Prozent-Pensum. Gerade bei KMU wird ein VR-Mandat häufig neben der Haupttätigkeit ausgeübt.

Drei Punkte sollten jedoch im Voraus geklärt werden:

• Arbeitsvertrag und Personalreglement: Nebenbeschäftigungen sind häufig melde- oder bewilligungspflichtig. Zudem setzt die Treuepflicht gegenüber dem Arbeitgeber Grenzen (Art. 321a OR).
• Interessenkonflikte: Das Mandat darf nicht in Konkurrenz zum Arbeitgeber stehen oder anderweitige Interessenkonflikte verursachen.
• Verfügbarkeit: In Krisensituationen (z.B. Sanierung, Art. 725 ff. OR) kann kurzfristig ein erheblicher Zeitaufwand entstehen, auch wenn der eigene Kalender bereits voll ist.

Die Bandbreite ist gross. Einige Anhaltspunkte:

• KMU: Gemäss der BDO-Verwaltungsratsstudie verdienen VR-Mitglieder in Schweizer KMU durchschnittlich rund CHF 21'000 pro Jahr, Präsidenten und Delegierte rund CHF 28'000. Die Hälfte aller KMU-Präsidenten erhält höchstens CHF 15'000. Bei Kleinstunternehmen wird das Amt teilweise auch unentgeltlich ausgeübt.
• Grossunternehmen: Kotierte Gesellschaften bezahlen im Durchschnitt gegen CHF 150'000 pro Mitglied, an der Spitze teilweise deutlich mehr.

Für ein ordentliches VR-Mitglied eines KMU, das nicht das Präsidium innehat, sind als Faustregel rund 10 bis 20 Arbeitstage pro Jahr realistisch. Dazu gehören typischerweise vier bis sechs Sitzungen inklusive Vorbereitung, die Generalversammlung, Strategieworkshops und das Studium von Unterlagen.

In der Regel beansprucht das Präsidium deutlich mehr Zeit. In Krisenphasen, beispielsweise bei einer Sanierung, Nachfolge oder einem Rechtsstreit, kann der Aufwand massiv steigen, ohne dass sich das Honorar entsprechend erhöht.
 

Ja. VR-Entschädigungen gelten sozialversicherungsrechtlich grundsätzlich als massgebender Lohn aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit (Art. 7 lit. h AHVV). Dies gilt unabhängig davon, ob die Entschädigung als Honorar, Sitzungsgeld, Salär oder Tantieme bezeichnet wird.

Die Gesellschaft rechnet AHV/IV/EO, ALV und Familienzulagen ab und stellt einen Lohnausweis aus. Wenn das Honorar die BVG-Eintrittsschwelle übersteigt, kann zusätzlich die berufliche Vorsorge relevant werden. Eine Ausnahme kann bestehen, wenn die VR-Tätigkeit als Nebenerwerb erfolgt und die Haupttätigkeit bereits versichert ist.

Bei Mehrfachmandaten wird eine schriftliche Beurteilung durch die zuständige Ausgleichskasse empfohlen.

Davon ist grundsätzlich abzuraten. Das VR-Mandat ist rechtlich an die natürliche Person geknüpft und wird gemäss Bundesgericht «ad personam» ausgeübt. Das Honorar steht somit dem VR-Mitglied persönlich zu und ist als unselbstständiges Einkommen abzurechnen.

Eine eigens gegründete «Ich-GmbH» zur Fakturierung von VR-Honoraren wird von AHV und Steuerbehörden regelmässig nicht akzeptiert. Die Folge können Aufrechnungen und Verzugszinsen sein.

Eine anerkannte Ausnahme besteht bei der klassischen Vertretungssituation. Wenn ein Verwaltungsrat als Vertreter einer Arbeitgebergesellschaft tätig wird (z.B. Treuhand AG, Beratungsfirma, Managementgesellschaft) und:

• das Mandat wirtschaftlich der juristischen Person zusteht,
• die Rechnung von dieser juristischen Person gestellt wird,
• das Honorar direkt an die juristische Person fliesst,
• der Vertreter das Honorar nicht persönlich vereinnahmt,

dann kann die AHV-Abrechnung über die juristische Person erfolgen.

Steuerlich wird das Verwaltungsratshonorar grundsätzlich als Einkommen des Verwaltungsrats qualifiziert. In der Praxis wird eine Fakturierung über eine juristische Person jedoch häufig akzeptiert, wenn das Mandat klar der Gesellschaft und nicht der natürlichen Person zugeordnet werden kann. Entscheidend sind die konkreten Vertragsverhältnisse.

Hier besteht ein oft unterschätztes Risiko. Wer als Verwaltungsrat einer AG tätig ist, kann als Person in arbeitgeberähnlicher Stellung gelten. Gegenüber dieser Gesellschaft besteht dadurch unter bestimmten Voraussetzungen kein Anspruch auf Arbeitslosenentschädigung, solange das Mandat besteht.

Wer beispielsweise seine Stelle verliert und gleichzeitig Verwaltungsrat des bisherigen Arbeitgebers oder der eigenen Gesellschaft ist, kann seinen Anspruch verlieren, bis der Rücktritt vollzogen und nachweisbar ist, in der Regel durch die Löschung im Handelsregister.

Bei einem reinen Drittmandat ist die Situation anders: Wer bei Firma A angestellt war und gleichzeitig ein VR-Mandat bei der unabhängigen Firma B hält, verliert seinen Anspruch nicht grundsätzlich. Das VR-Honorar kann jedoch als Verdienst angerechnet werden und die Taggelder reduzieren.

Zudem prüft die Arbeitslosenkasse die Vermittlungsfähigkeit. Wer mehrere Mandate hält, muss darlegen können, dass er dem Arbeitsmarkt weiterhin ausreichend zur Verfügung steht.

Empfehlung: Bestehende VR-Mandate bei der Anmeldung beim RAV offenlegen und heikle Konstellationen vorgängig mit der Arbeitslosenkasse klären.

Ein Patentrezept gibt es nicht. Einige Wege haben sich jedoch bewährt:

• Netzwerk: Viele VR-Mandate werden nach wie vor über persönliche Beziehungen vergeben. Wer als kompetent, zuverlässig und integer wahrgenommen wird, erhöht seine Chancen, für ein Mandat angefragt zu werden. Branchenverbände, Alumni-Organisationen und Fachgremien bieten gute Möglichkeiten, das eigene Netzwerk gezielt zu pflegen.
• Plattformen: es gibt Internetplattformen, die in der Schweiz VR-, Stiftungsrats- und Beiratsmandate vermitteln. Weitere Anlaufstellen sind bestimmte Verbände mit Netzwerk- und Weiterbildungsangeboten.
• Executive Search: Grössere Unternehmen besetzen VR-Mandate häufig über spezialisierte Board-Search-Berater. Einzelne Anbieter schreiben Suchmandate auch öffentlich aus oder führen Kandidaten-Watchlists.
• Öffentliche Ausschreibungen: Staatsnahe Unternehmen wie Kantonalbanken, Energieversorger oder Spitäler publizieren freie VR-Sitze teilweise öffentlich. Bei privaten KMU ist dies deutlich seltener.
• Einstieg über andere Gremien: Beiräte, Stiftungsräte oder Mandate bei Genossenschaften und gemeinnützigen Organisationen können ein realistischer Einstieg sein und wertvolle Erfahrungen sowie Referenzen bieten.

Firmen unaufgefordert für ein VR-Mandat anzuschreiben, ist meist wenig erfolgversprechend. Entscheidender ist ein klar positioniertes Profil: Welche Kompetenz bringe ich in ein Gremium ein, die dort fehlt? Beispielsweise Finanzen, Digitalisierung, Branchenkenntnisse, Nachfolge oder Recht.

Es ist wichtig, ein VR-Mandat nicht ungeprüft anzunehmen. Folgende Punkte sind abzuklären:

• Jahresrechnungen, Revisionsberichte und VR-Protokolle der letzten Jahre einsehen
• Betreibungsauszug sowie offene AHV-, MWST- und Steuerforderungen prüfen
• Statuten, Organisationsreglement und allfällige Aktionärbindungsverträge lesen
• D&O-Versicherung prüfen: Ist eine vorhanden? Wie hoch sind Deckungssumme und Selbstbehalt? Besteht eine ausreichende Nachdeckung?
• Honorar, Spesenregelung und erwarteten Zeitaufwand schriftlich festhalten
• Nebentätigkeit beim Arbeitgeber melden und mögliche Interessenkonflikte klären
• Sozialversicherungsstatus bei Mehrfachmandaten mit der Ausgleichskasse prüfen
• Eigene Kapazitäten realistisch einschätzen: Reicht die verfügbare Zeit auch in einer Krisensituation?