Registre de transparence : une nouvelle obligation d’annonce pour les entreprises

Pour lutter efficacement contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière, les autorités de poursuite pénale doivent pouvoir identifier rapidement et de manière fiable les intérêts financiers des personnes physiques. Le nouveau registre de transparence permettra de savoir qui se trouve réellement derrière une entreprise, qui lui apporte des fonds et à qui reviennent les bénéfices potentiels. Il repose sur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), qui entrera en vigueur le 1er octobre 2026. Déjà adopté par la plupart des pays européens, ce type de registre constitue un instrument important pour renforcer l’intégrité de la place financière et économique, notamment grâce à son effet dissuasif. Le registre ne sera pas accessible au public. La consultation des informations qu’il contient sera principalement réservée aux autorités, notamment aux autorités de poursuite pénale. D’autres personnes ou organismes légalement habilités, tels que les intermédiaires financiers, pourront également y accéder sous certaines conditions.

Cette obligation concerne principalement les personnes morales régies par le Code des obligations et inscrites au registre du commerce suisse, à savoir les SA, les Sàrl, les sociétés en commandite par actions et les sociétés coopératives. Elles doivent annoncer les personnes physiques qui, directement ou indirectement, possèdent ou contrôlent l’entreprise en dernier ressort. Celles-ci sont considérées comme les « ayants droit économiques ». Une personne est réputée exercer le contrôle lorsqu’elle détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote, directement ou indirectement, ou lorsqu’elle contrôle l’entreprise d’une autre manière. Si l’actionnariat est largement dispersé et qu’aucune personne ne remplit ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est, à titre subsidiaire, réputé être l’ayant droit économique.

Les entités juridiques suivantes sont soumises à l’obligation d’annonce :

• Sociétés anonymes
• Sociétés en commandite par actions
• Sociétés à responsabilité limitée
• Sociétés coopératives
• Sociétés d'investissement à capital variable (SICAV)
• Sociétés d'investissement à capital fixe (SICAF)
• Sociétés en commandite de placement collectifs
   

Également concernées les personnes morales de droit étranger qui :

• Ayant une succursale en Suisse inscrite au registre du commerce
• Ayant leur administration effective en Suisse
• Étant propriétaires d'un immeuble en Suisse ou qui acquièrent un immeuble en Suisse

Sur la base des critères précités, l’entreprise doit identifier les personnes considérées comme ses ayants droit économiques et recueillir les informations les concernant. Elle doit ensuite les annoncer au registre de transparence en indiquant leur nom et leur prénom, leur date de naissance, leur nationalité, leur adresse et leur pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé.

Les entreprises pourront effectuer leur inscription en ligne dès le 1er octobre 2026 sur EasyGov.swiss, le guichet en ligne gratuit de la Confédération. L’utilisation de cette plateforme nécessite une inscription préalable. Les entreprises qui n’utilisent pas encore EasyGov.swiss et ne disposent d’aucun identifiant, tel qu’un CH-LOGIN ou un compte AGOV, doivent commencer par créer un compte au moyen de la fonction « S’inscrire » sur EasyGov.swiss. La Confédération procède ensuite à la validation de l’inscription, ce qui peut prendre quelques jours. L’entreprise reçoit alors un code d’activation par courrier postal. Celui-ci lui permettra d’accéder à la fonction d’annonce du registre de transparence dès sa mise en service, le 1er octobre 2026.

La responsabilité de l’annonce au registre incombe au « membre le plus haut placé de l’organe de direction de la personne morale soumise à l’obligation d’annonce ». Il s’agit généralement de la présidente ou du président du conseil d’administration, ou encore du membre le plus haut placé de la direction. Cette personne doit également veiller à ce que les informations inscrites au registre soient constamment tenues à jour. Les démarches liées à l’annonce, notamment la saisie effective des personnes concernées dans le registre de transparence, peuvent être déléguées à un tiers, par exemple à la fiduciaire qui accompagne l’entreprise. Cette délégation suppose naturellement que l’entreprise lui fournisse les informations et les documents nécessaires.

À noter : les entreprises qui enfreignent intentionnellement leur obligation d’annonce ou communiquent de fausses informations à l’autorité de contrôle s’exposent à une amende pouvant atteindre 500 000 francs.

 

Les petites SA et Sàrl détenues par une seule personne sont elles aussi tenues de s’inscrire au registre de transparence. Dès le 1er octobre 2026, elles pourront toutefois accomplir cette démarche au moyen d’une procédure simplifiée. Pour en bénéficier, l’ayant droit économique devra déjà être inscrit au registre du commerce cantonal en qualité d’actionnaire ou d’associé.
La procédure simplifiée sera accessible depuis le guichet en ligne EasyGov.swiss ou le site Internet du registre du commerce cantonal. Il faudra sélectionner la fonction « Annonce au registre de transparence (LTPM) », puis, lorsque le système demandera des précisions sur la structure de l’entreprise, choisir l’option « Procédure simplifiée en cas de concordance avec le registre du commerce ». L’utilisateur sera ensuite guidé à travers les différentes étapes. Le système comparera automatiquement les informations saisies avec les données figurant au registre du commerce.

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